(collectivement, la « Partie divulgatrice »)

RE:      Plateau Portfolio, 23-29 Saint-Viateur Street West, Montreal, QC, Canada, H2T 2K7; 69-75 Saint-Viateur Street West, Montreal, QC, Canada, H2T 2K9; 210-212 Saint-Viateur Street West, Montreal, QC, Canada, H2T 2L5; 266-276 Saint-Viateur Street West, Montreal, QC, Canada, H2V 1X9; 5424-5432 Clark Street, Montreal, QC, Canada, H2T 2V3; 5490 St Laurent Blvd, Montreal, QC, Canada, H2T 1S1; 5550-5558 St Laurent Blvd, Montreal, QC, Canada, H2T 1S8; 807-813 Ave. Mont-Royal E., Montreal, QC, Canada, H2J 1W9; 1301-1307 and 1317-1321 Ave. Mont-Royal E., Montreal, QC, Canada, H2J 1Y6; 1350-1352 Ave. Mont-Royal E., Montreal, QC, Canada, H2J 1Y7; 1361-1365 Ave. Mont-Royal E., Montreal, QC, Canada, H2J 1Y7; and, 1367-1371 Mont-Royal Ave. E., Montreal, QC, Canada, H2J 1Y7 (la « Propriété » ou les « Propriétés »)

La Partie divulgatrice, par elle-même ou par ses sociétés affiliées, courtiers, représentants, employés, dirigeants ou clients, est disposée à fournir au soussigné (« nous » ou « notre ») certaines informations confidentielles et non publiques pour nous aider à évaluer notre intérêt dans la transaction potentielle en rapport avec la Propriété ou les Propriétés (la « Transaction »).

Toutes les informations qui nous sont fournies ou qui sont fournies à nos sociétés affiliées ou à l'un de nos administrateurs, dirigeants, employés, courtiers ou conseillers ou à ceux de nos sociétés affiliées (collectivement nos « Représentants ») en lien avec la Transaction, qu'elles soient orales, écrites ou sous toute forme électronique, ainsi que toutes les notes, extraits, analyses, compilations, données, rapports ou autres documents ou dossiers préparés par nous sont désignés dans le présente entente de confidentialité (l' « Entente ») comme l’« Information confidentielle ». L’Information confidentielle ne comprend pas les informations ou les documents de quelque nature que ce soit, qu'ils aient été obtenus ou non en vertu d’un processus judiciaire ou d'une ordonnance d'un tribunal : (i) qui étaient légalement en notre possession avant la divulgation de ces informations par la Partie divulgatrice ; (ii) qui étaient, ou deviennent à tout moment, disponibles dans le domaine public autrement que par tout acte ou omission de notre part ou de celui ou celle de nos Représentants ; (iii) qui sont documentées par écrit comme ayant été développées par nous indépendamment ; ou (iv) qui nous sont fournies par un tiers ayant le droit de le faire.

En considération de la divulgation de l’Information confidentielle, les parties, par les présentes, conviennent de ce qui suit :

1.   Non-divulgation de l'Information confidentielle. Nous convenons que l’entièreté de l’Information confidentielle devra être gardée strictement confidentielle, ne devra pas être utilisée par nous, directement ou indirectement, à toute fin autre que pour les fins d'évaluer ou de traiter la Transaction. En outre, nous ne divulguerons à aucune personne l'existence de l’Information confidentielle, ni les discussions qui sont en cours ou qui ont eu lieu quant à une possible Transaction.

Nous pouvons transmettre l’Information confidentielle à nos Représentants, mais seulement dans la mesure où ils besoin de connaître l’Information confidentielle aux fins d’évaluer ou de gérer la Transaction et si nos Représentants conviennent d'être liés par les conditions énoncées dans la présente Entente de la même manière que nous le sommes. Nous acceptons d'être responsables de toute contravention par nous ou nos Représentants des dispositions de la présente Entente et convenons d'indemniser la Partie divulgatrice ainsi que n'importe laquelle de ses sociétés affiliées pour toute contravention de ce genre par nous ou nos Représentants.

2.   Divulgation obligée. Dans le cas où nous ou nos Représentants devenons obligés par la loi ou par toute procédure judiciaire de divulguer toute Information confidentielle, nous donnerons à la Partie divulgatrice un avis rapide à ce sujet. Nous nous engageons en outre à entièrement coopérer avec la Partie divulgatrice et/ou l’une de ses sociétés affiliées et à l’aider, tel que la Partie divulgatrice et/ou l’une de ses filiales peuvent le juger nécessaire, à répondre à une telle demande ou requête de divulgation.

3.      Cessation de la discussion; Restitution de l’Information confidentielle. Si nous déterminons que nous ne souhaitons pas procéder à la transaction, ou à tout moment à la requête de la Partie divulgatrice pour toute raison, nous remettrons rapidement ou, au choix de la Partie divulgatrice, détruirons l'entièreté de l’Information confidentielle (et toutes les copies, extraits ou autres reproductions de celle-ci), qu'elle soit sur papier, électronique ou sous une autre forme ou medium. Nonobstant ce qui précède, nos Représentants et nous-mêmes continuerons d'être liés par les obligations de confidentialité et autres obligations en vertu des présentes.

4.      Recours. Nous reconnaissons que l’Information confidentielle est importante pour les intérêts et les affaires commerciales de la Partie divulgatrice, de ses sociétés affiliées et de ses clients, et que toute contravention de la présente Entente peut résulter en un préjudice irréparable considérable pour la Partie divulgatrice, ses sociétés affiliées et/ou ses clients. Nous comprenons et convenons que des dommages-intérêts monétaires peuvent ne pas constituer une réparation suffisante pour toute contravention de la présente Entente par nous ou nos Représentants et que la Partie divulgatrice et ses sociétés affiliées devront avoir droit à une réparation équitable, y compris une injonction et une exécution en nature, sans preuve de dommages-intérêts, à titre de réparation pour toute contravention, menace de contravention ou contravention anticipée. Tels recours ne devront pas être considérés comme les seuls recours disponibles pour tout contravention, mais s'ajouteront à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité pour la Partie divulgatrice. Si un tribunal de juridiction compétente détermine que nous ou nos Représentants avons contrevenu à la présente Entente, nous devrons être tenus responsables et payer à la Partie divulgatrice et/ou à l'une de ses sociétés affiliées et à leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, gestionnaires, employés et autres représentants respectifs, le cas échéant, les honoraires et les débours juridiques et/ou de consultant engagés raisonnables par la Partie divulgatrice dans le cadre de tout litige découlant des présentes, y compris tout appel.

5.      Terme. La présente entente restera en vigueur pour une durée de deux (2) ans à compter la date des présentes.

6.   Communication. Toutes les communications concernant la Propriété, les Propriétés ou la Transaction ou toute transaction, l’Information confidentielle, les demandes d'informations supplémentaires, les demandes de visites des installations ou de réunions de la direction, et les discussions ou questions concernant les procédures seront transmises exclusivement à la Partie divulgatrice.

7.      Intégralité et exactitude de l’Information confidentielle; Aucun titre ou Intérêt. Ni la Partie divulgatrice ni aucune de ses sociétés affiliées n'ont fait ou ne feront de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou à l'intégralité de l’Information confidentielle. Nous convenons qu'aucune des Parties divulgatrices, ses sociétés affiliées, ou n'importe lequel de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou courtiers respectifs n'auront de responsabilité envers nous ou nos Représentants relativement à ou résultant de l'utilisation de l’Information confidentielle. Nous acceptons que toute l’Information confidentielle qui nous est divulguée demeure la propriété de la Partie divulgatrice et que nous n'acquerrons aucun droit, titre ou intérêt sur l’Information confidentielle.

8.      Agence. Le soussigné, par les présentes, déclare qu': (i) il est un dirigeant et non un courtier pour le compte de toute autre partie en relation avec la Transaction (à l’exception des conseillers travaillant pour le compte de leurs clients de fonds); et (ii) qu’il reconnaît que tout Représentant retenu dans le cadre de la considération ou de la réalisation de la Transaction représentera les intérêts du soussigné et que tous les coûts liés à son service seront payés par le soussigné. Il est entendu et convenu que la Partie divulgatrice paiera [__ %] du prix de vente au Courtier Collaborateur à titre de commission complète, plus les taxes applicables, à la réalisation de la Transaction mentionnée ci-dessus.

9.      Effet de l’entente. Aucune entente prévoyant toute transaction n’existe pas présentement et aucune ne sera réputée exister entre les parties à moins et tant aussi longtemps qu’une entente écrite définitive relative portant sur une Transaction n’aura été négociée, signée et remise.

10.   Droit et Juridiction applicable. La présente Entente est régie et interprétée en vertu des lois de la province de Québec.

11.   Exemplaires/Signatures électroniques. La présente Entente peut être signée en un ou plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme une copie originale et qui, lorsque pris tous ensemble, seront considérés comme constituant une seule et même entente et prendront effet lorsque les contreparties auront été signées par chacune des parties et remises aux autres parties. Une signature manuscrite dont l'image aurait été transmise par voie électronique constituera une signature originale à toutes fins utiles. La remise de copies de la présente Entente, y compris des pages signature signées, par transmission électronique constituera une remise valide de la présente Entente à toutes fins utiles.

12.   Divisibilité. Si une disposition de la présente Entente est jugée invalide ou non exécutoire par tout tribunal de juridiction compétente, les autres dispositions de la présente Entente resteront pleinement en vigueur.

13.   Intégralité de l’Entente. La présente Entente prévaut sur toutes les ententes antérieures, qu’elles soient écrites ou orales, entre les parties en ce qui concerne son objet et constitue une déclaration complète et exclusive des termes de l'entente entre les parties en ce qui concerne son objet.

14.   Modification. La présente Entente ne peut être seulement amendé, complété ou autrement modifié que par un écrit signé par les parties.

15.   Langue anglaise. Nous reconnaissons et acceptons que cette convention et tous les documents s’y rattachant, y compris les avis et les autres communications, soient rédigés et signés en anglais seulement.